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Registre UBO en Belgique : Comment vérifier les bénéficiaires effectifs

Guide complet sur le registre des bénéficiaires effectifs (UBO) en Belgique. Obligations légales, processus de consultation et intégration avec Company Belgium pour automatiser vos vérifications.

7 avril 202613 min de lecture

En bref

Le registre UBO belge recense les bénéficiaires effectifs de toutes les entités juridiques. Depuis 2018, les centres de domiciliation et autres entités assujetties doivent vérifier l'UBO de chaque client avant toute entrée en relation. La non-vérification expose le centre à une amende pouvant atteindre 5 millions d'euros et à des poursuites pénales. Company Belgium automatise cette vérification via son API.

Introduction : Le registre UBO obligatoire

Depuis 2018, toutes les sociétés belges doivent déclarer leurs bénéficiaires effectifs (UBO - Ultimate Beneficial Owners) dans un registre central géré par le SPF Finances.

Qui est un UBO ?

  • Toute personne détenant > 25% du capital ou des droits de vote
  • Toute personne exerçant un contrôle effectif (CEO, fondateurs)

Obligation pour centres de domiciliation : Vérifier l'UBO de chaque client avant acceptation (Art. 22 loi 2017).

Comment consulter le registre UBO

1. Accès public limité

Depuis directive 5AMLD abrogée : Accès restreint aux:

  • Entités assujetties (domiciliation, banques, notaires)
  • Autorités compétentes (CTIF, FSMA, parquet)
  • Tiers légitimes (journalistes d'investigation)

2. Consultation via Company Belgium API

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async function getUBOData(enterpriseNumber: string): Promise<UBOResponse> {
  const response = await companyBelgiumAPI.companies.getUBO(
    enterpriseNumber
  );
  
  return {
    ubos: response.data.ubos.map(ubo => ({
      name: class="code-string">`${ubo.firstName} ${ubo.lastName}`,
      birthDate: ubo.birthDate,
      nationality: ubo.nationality,
      ownershipPercent: ubo.shares,
      controlType: ubo.controlType, class="code-comment">// class="code-string">"DIRECT", class="code-string">"INDIRECT", class="code-string">"CONTROL"
    })),
    lastUpdate: response.data.registrationDate,
    verified: response.data.status === class="code-string">'COMPLETE',
  };
}

Types de contrôle UBO

TypeDescriptionExemple
DirectPropriété directe > 25%Actionnaire unique 60%
IndirectVia holding/trustHolding A détient 100% de B, John détient 50% de A → John = UBO indirect de B
ContrôlePouvoir décisionnelCEO avec droit de véto, fondateur avec droits spéciaux

Vérification automatisée CDD

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interface CDDCheck {
  uboIdentified: boolean;
  sanctionsScreening: class="code-string">'CLEAR' | class="code-string">'HIT' | class="code-string">'PENDING';
  pepStatus: boolean;
  riskScore: number; class="code-comment">// 0-100
}

async function performUBOCheck(enterpriseNumber: string): Promise<CDDCheck> {
  class="code-comment">// 1. Récupérer UBO depuis registre
  const ubos = await companyBelgiumAPI.companies.getUBO(enterpriseNumber);
  
  if (!ubos || ubos.length === 0) {
    throw new Error(class="code-string">'NO_UBO_DECLARED');
  }
  
  class="code-comment">// 2. Screening PEP et sanctions pour chaque UBO
  const screeningResults = await Promise.all(
    ubos.map(ubo => screeningService.check({
      name: class="code-string">`${ubo.firstName} ${ubo.lastName}`,
      birthDate: ubo.birthDate,
      nationality: ubo.nationality,
    }))
  );
  
  class="code-comment">// 3. Calcul score de risque global
  const hasPEP = screeningResults.some(r => r.isPEP);
  const hasSanction = screeningResults.some(r => r.sanctionHit);
  const riskScore = calculateRisk({ hasPEP, hasSanction, ubos });
  
  return {
    uboIdentified: true,
    sanctionsScreening: hasSanction ? class="code-string">'HIT' : class="code-string">'CLEAR',
    pepStatus: hasPEP,
    riskScore,
  };
}

Sanctions si UBO non déclaré

Pour l'entreprise :

  • Amende : €50 à €50.000
  • Fermeture compte bancaire possible
  • Refus domiciliation par centres conformes

Pour le centre de domiciliation :

  • Si acceptation sans vérification UBO : €50k-€5M (Art. 91)
  • Complicité blanchiment : 6 mois - 5 ans prison

Cas particuliers

Structures complexes (holdings)

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class="code-comment">// Exemple : Remonter la chaîne de contrôle
async function traceUBOChain(enterpriseNumber: string): Promise<UBOChain> {
  const company = await companyBelgiumAPI.companies.get(enterpriseNumber);
  const shareholders = company.shareholders;
  
  const uboChain = [];
  for (const shareholder of shareholders) {
    if (shareholder.type === class="code-string">'LEGAL_ENTITY') {
      class="code-comment">// Remonter récursivement
      const parentUBOs = await traceUBOChain(shareholder.enterpriseNumber);
      uboChain.push(...parentUBOs);
    } else {
      class="code-comment">// Personne physique = UBO
      uboChain.push(shareholder);
    }
  }
  
  return uboChain;
}

Trusts et fiducies

UBO = Constituant + Bénéficiaires + Protecteurs (si > 25% bénéfice économique)

Checklist vérification UBO

  • [ ] Consulter registre UBO via SPF Finances ou Company Belgium API
  • [ ] Identifier tous les UBO (directs + indirects)
  • [ ] Screening sanctions internationales (OFAC, UE, ONU)
  • [ ] Vérifier cohérence avec documents client
  • [ ] Re-vérifier annuellement ou si changement structure

Automatisez vos vérifications UBO - API Company Belgium inclut l'accès registre UBO

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Questions fréquentes

Qu'est-ce que le registre UBO et qui doit y être déclaré en Belgique ?

Le registre UBO est une base de données centralisée gérée par le SPF Finances qui identifie les bénéficiaires effectifs de toutes les entités juridiques belges depuis 2019. Doit y être déclaré toute personne physique détenant directement ou indirectement plus de 25 % des actions ou droits de vote, exerçant un contrôle effectif par d'autres moyens, ou occupant la position de dirigeant principal en dernier recours. Les sociétés (SRL, SA), ASBL, fondations et trusts sont concernés.

Comment vérifier l'UBO d'une société belge dans le cadre de la due diligence AML ?

La vérification UBO suit une cascade séquentielle en 3 étapes : d'abord les actionnaires détenant plus de 25 %, ensuite les personnes exerçant un contrôle par d'autres moyens, enfin les dirigeants principaux en dernier recours. La consultation du registre UBO belge sur myminfin.be doit être tracée avec date et preuve PDF. Pour les structures complexes avec holdings, il faut remonter récursivement la chaîne de contrôle jusqu'aux personnes physiques.

Quelles sanctions s'appliquent si l'UBO n'est pas déclaré ou vérifié en Belgique ?

Pour l'entreprise dont l'UBO n'est pas déclaré, l'amende administrative va de 50 euros à 50 000 euros, avec possible fermeture de compte bancaire. Pour le centre de domiciliation qui accepte un client sans vérification UBO, la sanction peut atteindre 5 millions d'euros selon l'article 91 de la loi du 18 septembre 2017, plus des poursuites pénales pour complicité de blanchiment allant jusqu'à 5 ans d'emprisonnement.

Comment l'API Company Belgium aide-t-elle à vérifier les UBO des entreprises belges ?

L'API Company Belgium permet de croiser les données BCE avec les informations UBO, d'automatiser le screening PEP et sanctions pour chaque bénéficiaire effectif, et de calculer un score de risque global. Pour les structures complexes, elle permet de remonter récursivement la chaîne d'actionnaires. Chaque vérification est tracée avec horodatage pour satisfaire l'obligation de conservation de 10 ans.

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