Vennootschapsdomiciliëring en antiwitwasstrijd: de nieuwe verplichtingen voor domiciliëringsbedrijven sinds 2024

In het kort

Sinds het koninklijk besluit van 22 april 2024 zijn Belgische domiciliëringsverstrekkers onderworpen aan verscherpte AML-verplichtingen: verplichte registratie bij de FOD Economie, schriftelijk domiciliëringscontract, KYC op hoog niveau met volledige UBO-cascade, bijhouden van een prestatieregister en aanstelling van een AMLCO. Niet-naleving leidt tot boetes van 1 000 tot 1 000 000 euro en schrapping uit het register. Deze verplichtingen passen in het kader van de wet van 18 september 2017.

Waarom domiciliëring een sterk gecontroleerde sector geworden is

Jarenlang was de vennootschapsdomiciliëring — een maatschappelijke zetel verschaffen aan een vennootschap zonder eigen kantoren — een technische, weinig zichtbare dienst. Maar de Belgische wetgever, op aansturing van de 5e en 6e Europese AML-richtlijnen, heeft er een van de meest risicovolle sectoren voor witwassen van gemaakt.

De reden is duidelijk: een domiciliëringsadres is een ideale vector voor mantelvennootschappen. De FOD Economie heeft, na verschillende onderzoeken die tientallen fictieve vennootschappen aan het licht brachten die hetzelfde adres deelden zonder werkelijke activiteit, zijn controlearsenaal in 2024 versterkt. Deze verscherpte verplichtingen sluiten aan bij de wet van 18 september 2017 en de beginselen van de AML-risicobeoordeling die voor onderworpen beroepen gelden. Verschillende publieke sancties werden uitgesproken tegen domiciliëringsverstrekkers, soms met uitdrukkelijke vermelding van eerdere anonieme sancties tegen dezelfde entiteit.

Het verstrengde wettelijke kader: wat is veranderd

Sinds het koninklijk besluit van 22 april 2024 en de toepassingsrondzendbrief van de FOD Economie moeten dienstverleners aan vennootschappen (terminologie van de wet van 18 september 2017, die domiciliëring omvat):

1. Geregistreerd zijn bij de FOD Economie

Een openbaar register van dienstverleners aan vennootschappen wordt bijgehouden door de FOD Economie. Elke domiciliëringsactiviteit zonder inschrijving in het register is voortaan verboden. Aanvraag via het portaal van de FOD, vereiste documenten: statuten, identiteit van de bestuurder, aanduiding van een AMLCO, ondertekende risicobeoordeling.

De inschrijving wordt elke 3 jaar vernieuwd, op voorwaarde dat een AML-audit gunstig is.

2. Een schriftelijk domiciliëringscontract sluiten

Geen sprake meer van een mondelinge overeenkomst of e-mailuitwisseling. Het domiciliëringscontract moet schriftelijk, ondertekend en bewaard zijn, en minimaal bevatten:

• Volledige identificatie van de gedomicilieerde (vennootschap, KBO-nummer, bestuurders, gekende UBO)

• Exact onderwerp van de diensten (alleen maatschappelijke zetel? postbeheer? secretariaat?)

• Domiciliëringsadres en toegangsvoorwaarden

• Duur en hernieuwingsvoorwaarden

• Transparante tarifering

• Verplichte clausules: toegangsrecht tot de lokalen door de autoriteiten, verplichting van de gedomicilieerde om actuele KYC-stukken te leveren, onmiddellijke opzegging bij niet-naleving

De FOD Economie kan bij controle de contracten opvragen. Afwezigheid of onvolkomenheid van het contract → onmiddellijke administratieve sanctie.

3. Verscherpte KYC voor elke gedomicilieerde

Aangezien domiciliëring systematisch in de categorie "hoog risico" van artikel 19 van de wet valt, gelden de verscherpte maatregelen:

• Volledige identificatie van de gedomicilieerde + UBO-cascade (3 niveaus) tot de natuurlijke persoon

• Directiegoedkeuring (en niet alleen door een back-office-operator) vóór de installatie

• Verificatie van de herkomst van fondsen en van de werkelijk beoogde economische activiteit

• Minstens jaarlijkse herziening van het KYC-dossier, met update

• Raadpleging van het UBO-register en melding van elke afwijking

4. Een prestatieregister bijhouden

De verstrekker moet een intern register bijhouden dat, voor elke gedomicilieerde, vermeldt:

• Begin- en einddatum

• Bestuurders in elke periode (eventuele wijzigingen)

• UBO in elke periode

• Aangegeven economische activiteit

• Incidenten: teruggekomen post, betalingsachterstand, melding door derden, AML-vermoeden

Dit register wordt ter beschikking gesteld van de FOD Economie op eenvoudig verzoek, zonder vorderingsprocedure.

5. Een AMLCO aanstellen

Zoals alle onderworpenen moet de domiciliëringsverstrekker een Anti-Money Laundering Compliance Officer hebben, formeel aangesteld, jaarlijks opgeleid, met directe toegang tot de directie. Voor kleine structuren kan de AMLCO de bestuurder zelf zijn. Voor grote structuren is het een afzonderlijke functie.

Domiciliëringsspecifieke red flags

Voorbij de algemene AML-indicatoren moeten bepaalde signalen systematisch een verscherpt onderzoek of zelfs een weigering uitlokken:

• Recent opgerichte vennootschap (< 12 maanden) met niet-residente UBO uit een hoogrisicojurisdictie of bevoorrechte fiscaliteit

• Vage economische activiteit of onverenigbaar met het bestuurdersprofiel (een student aangewezen als zaakvoerder van een internationale tradingvennootschap)

• UBO die in het Belgische register verschijnt maar in de laatste 18 maanden meermaals is gewijzigd zonder commerciële rechtvaardiging

• Domiciliëringsaanvraag voor meerdere vennootschappen met dezelfde UBO of bestuurders

• Weigering van de gedomicilieerde om jaarrekeningen of activiteitsbewijzen te leveren

• Officiële post regelmatig teruggestuurd (teken van afwezigheid van werkelijke activiteit of kwade trouw)

• Vennootschappen met te brede of te generieke maatschappelijke doel ("groothandel en import-export")

Verschillende van deze signalen samen → verplichting om een CFI-melding te overwegen en, indien van toepassing, de opzegging van het contract.

Sancties: wat niet-naleving kost

Sinds 2024 publiceert de FOD Economie regelmatig de sancties tegen niet-conforme domiciliëringsverstrekkers. Vastgestelde bedragen:

• Administratieve boete van 1 000 € tot 1 000 000 € afhankelijk van de ernst

• Tijdelijke schorsing van de inschrijving in het register (3 tot 12 maanden) — beroepsverbod

• Definitieve schrapping uit het register in de zwaarste gevallen (herhaling, medeplichtigheid)

• Strafsanctie (artikel 137 van de wet van 18/09/2017): tot 5 jaar gevangenisstraf voor bestuurders

Bijzonder leerrijk: verschillende publicaties van nominatieve sancties vermelden uitdrukkelijk eerdere anonieme sancties tegen dezelfde entiteiten. Het publicatiemechanisme, gecombineerd met de kruisverwijzingen, heeft een cumulatief reputatie-effect: een verstrekker die een eerste keer anoniem werd gesanctioneerd, zal bij zijn tweede sanctie genoemd worden, met verwijzing naar de eerste — wat de vorige feitelijk re-publiceert.

Een conform dispositief opbouwen: de operationele checklist

Vóór de relatie

KBO/BCE-verificatie van de gedomicilieerde (bestaan, status, bestuurders, maatschappelijk doel)

Raadpleging van het UBO-register en volledige cascade tot de natuurlijke personen

Verzameling van de stukken: statuten, jaarrekeningen (indien beschikbaar), activiteitsbewijs (facturen, cliëntcontracten), CV van de bestuurders

Risicobeoordeling schriftelijk gedocumenteerd, ondertekend door de AMLCO

Directiegoedkeuring voor standaard- of hoogrisicodossiers

Ondertekening van het schriftelijke domiciliëringscontract

Tijdens de relatie

Postontvangst en -sortering met strikte richtlijn: elke niet-opgehaalde officiële post binnen 15 dagen activeert een opvolging

Jaarlijkse herziening: KYC-update, UBO-controle, verificatie van neergelegde jaarrekeningen

Toezicht op incidenten: bezoeken van derden, gerechtsdeurwaardersverzoeken, autoriteitenverzoeken → opname in het register

Doorlopende opleiding van al het personeel dat met de dossiers werkt

Einde van de relatie

Bij vermoeden → CFI-melding zonder de gedomicilieerde in te lichten (tipping-off-verbod)

Opzegging conform het contract, met omkaderde opzegtermijn

Bewaring van de stukken gedurende 10 jaar na het einde van de relatie

Mededeling aan de KBO van de adreswijziging wanneer de gedomicilieerde de locatie verlaat

Hoe Company Belgium domiciliëringsbedrijven uitrust

De module dienstverlener aan vennootschappen van Company Belgium is ontworpen voor het kader 2024:

• Prestatieregister conform de eisen van de FOD Economie: in, uit, bestuurders, UBO, incidenten per gedomicilieerde vennootschap

• Domiciliëringscontracten: actuele wettelijke modellen, elektronische ondertekening, tijdgestempelde archivering 10 jaar

• Postmonitoring: registratie van ontvangen poststukken, waarschuwingen bij niet-ophaling binnen 15 dagen, traceerbaarheid van doorzendingen

• Automatische KBO-monitoring voor elke gedomicilieerde: wijziging van bestuurder, maatschappelijk doel, neerlegging van jaarrekeningen

• UBO-waarschuwingen: melding zodra de cascade in het register evolueert

• Geïntegreerde goAML-module om snel CFI-meldingen te genereren

• AMLCO-dashboard voor dagelijkse aansturing en voorbereiding van FOD Economie-inspecties

Een gespecialiseerd platform dat het regulatoire risico tot het strikt onvermijdbare beperkt, in een sector waar de kleinste nalatigheid duur uitvalt.

Samenvatting

Het beroep van domiciliëringsverstrekker is veranderd: van discrete technische dienst is het een onderworpen beroep onder hoog toezicht geworden, met verplichte registratie, verscherpte KYC, schriftelijk contract, prestatieregister, AMLCO en CFI-meldingen. De sancties zijn reëel, gepubliceerd en cumulatief door het effect van de kruisverwijzingen tussen anonieme en nominatieve boetes.

Het verschil tussen een conforme en een niet-conforme verstrekker wordt voortaan gemeten in schriftelijke processen en geïntegreerde tools. Voor structuren die het werk ernstig opnemen is het ook een opportuniteit: de toegangsbarrière stijgt, een veeleisende cliënteel (advocatenkantoren, accountants, internationale vennootschappen) zoekt voortaan onberispelijke verstrekkers. Beter aan de goede kant van de lijn staan.