Notarissen: uiteindelijke begunstigden verifiëren vóór een authentieke akte

In het kort

Notarissen zijn onderworpen aan de wet van 18 september 2017 inzake antiwitwassen (artikel 5, 1°, punt 28°). Voor elke akte met een rechtspersoon moeten zij de identiteit van de uiteindelijke begunstigden verifiëren, kruisen met sanctie- en PEP-lijsten, en de traceerbaarheid bewaren. De FSMA en de Nationale Kamer van Notarissen hebben de controles sinds 2024 opgevoerd. Hier de praktische checklist voor 6 typische akten.

Waarom de notaris een kritisch controlepunt is

De notaris verlijdt akten die vermogen overdragen of creëren: precies daar trachten fraudeurs het systeem binnen te dringen. Drie typische schema's die enkel een notaris kan blokkeren vóór ze juridisch tegenstelbaar worden:

Oprichting van een schelp met ondoorzichtige UBO voor toekomstig frauduleus gebruik

Vastgoedaankoop in naam van een vennootschap waarvan de werkelijke UBO's niet de aangegeven zijn

Aandelenoverdracht die discreet de UBO's wijzigt zonder geactualiseerde UBO-aangifte

De notaris is de laatste vangrail vóór deze operaties juridisch tegenstelbaar worden.

Algemene UBO-checklist vóór elke akte

Voor elke akte met een rechtspersoon:

Faalt één van de 8 punten, dan mag de akte niet als zodanig verleden worden — vraag aanvullingen, weiger, of doe een verdachtsmelding bij de CFI.

Akte 1 — Oprichting van een vennootschap

Specifiek:

• De UBO wordt bepaald door het initieel kapitaal en de aandeelhoudersovereenkomst

• Voor een BV opgericht door een NV-moeder voor 99% is de UBO boven de moeder te zoeken (cascade)

• De notaris verifieert dat de UBO binnen de maand na oprichting in het UBO-register zal worden aangegeven (wettelijke verplichting)

Aandachtspunten:

• Zeer laag kapitaal (1 €) + zeer breed maatschappelijk doel = aanwijzing op te zetten schelp

• Inbreng in natura niet gewaardeerd door een revisor terwijl de wet het oplegt

• Niet-Belgische bestuurders zonder economische aanwezigheid in België

Akte 2 — Overdracht van delen of aandelen

Specifiek:

• De wijziging van het aandeelhouderschap wijzigt de UBO → verplichte update in het UBO-register binnen de maand

• De notaris verifieert de identiteit van de overnemer als ware hij een nieuwe klant (volledige KYC)

• Is de overnemer een vennootschap, dan moet de keten doorlopen worden tot bij de natuurlijke personen

Aandachtspunten:

• Atypisch lage overdrachtsprijs ten opzichte van de waarde van de jaarrekeningen — aanwijzing van parallelle niet-aangegeven betaling

• Buitenlandse overnemer via dekmantelvennootschap in een jurisdictie met geringe transparantie

• Veel snelle operaties bij dezelfde overdrager (de overdrager schoont zijn portefeuille op)

Akte 3 — Kapitaalverhoging

Specifiek:

• Een kapitaalverhoging door inbreng in geld moet worden gecontroleerd op herkomst van fondsen

• Een verhoging door inbreng in natura vereist een verslag van een revisor (artikel 5:7 WVV)

• Een meerderheidswissel na verhoging wijzigt de UBO → her-aangifte verplicht

Aandachtspunten:

• Inbreng in geld van een rond zeer hoog bedrag vanuit een recent opgerichte buitenlandse vennootschap

• Verhoging onmiddellijk gevolgd door een dividend aan de nieuwe meerderheidsaandeelhouder (geldextractie)

• Sterke dilutieve verhoging die de UBO wijzigt zonder dat de klant er zich bewust van lijkt te zijn

Akte 4 — Vastgoedverwerving door vennootschap

Het meest voorkomende witwasschema in België. Maximale waakzaamheid:

• Verifieer dat de kopende vennootschap een reële economische activiteit heeft coherent met de verwerving (signalen van slapende vennootschap)

• Herkomst van fondsen: bankuittreksels over minimaal 6 maanden, duidelijke link met gedocumenteerde activiteit

• Verifieer coherentie prijs / markt (abnormaal hoge prijs suggereert constructie)

• Verscherpte UBO-verificatie: een vastgoedkoper via vennootschap valt onder verscherpte due diligence

Akte 5 — Fusie of splitsing

Specifiek:

• De fusie consolideert twee UBO in één — verifieer elk vóór fusie

• De splitsing creëert onderscheiden UBO die binnen de maand moeten worden aangegeven

• Bijzonder geval: partiële splitsing van persoonlijk vermogen via tussenvennootschap is een vooruitgeschoven overdracht-schema soms gebruikt om successierechten te ontwijken — controleer fiscale conformiteit

Aandachtspunten:

• Fusie met een oude slapende vennootschap (anciënniteitsacquisitie voor verrezen vennootschap)

• Notoir onevenwichtige ruilverhouding zonder economische verklaring

• Vennootschappen met totaal incoherente activiteiten die fuseren

Akte 6 — Ontbinding / vereffening

Specifiek:

• Bij liquidatiebonus verifieer coherentie met jaarrekeningen

• Was de vennootschap lang slapend, verzeker dat er geen verborgen vermogen is

• De vereffenaar moet een geïdentificeerd en bekwaam natuurlijk persoon zijn

Aandachtspunten:

• Ontbinding onmiddellijk na een belangrijke vastgoedverkoop (betaling niet hergebruikt in de vennootschap, aanwijzing van extractie)

• Ontbinding met liquidatieresultaat zeer ver verwijderd van het boekhoudkundig eigen vermogen

• Vereffenaar die ook vereffenaar is van meerdere andere vennootschappen in een korte periode (stroman)

Documentatie en traceerbaarheid

Voor elke akte bewaart de notaris in het dossier:

• De kopie van de UBO-consultatie gedateerd op de aktedag

• De kopie van PEP- en sanctieverificaties gedateerd en met screenshots

• De bankuittreksels van fondsenherkomst (voor patrimoniale akten)

• De actuele statuten en het geconsulteerde aandelenregister

• De berekende AML-score en het verdict

• Eventuele verdachtsmeldingen aan de CFI

Deze traceerbaarheid is wat de notaris beschermt bij FSMA-controle of latere gerechtelijke procedure. Een "leeg" AML-dossier is een groot disciplinair risico.

Praktische automatisering

Veel notariskantoren automatiseren deze verificaties nu:

• Invoer van het KBO-nummer van de vennootschap → de API retourneert identiteit + mandatarissen + UBO + financiële scoring + AML-score

• Automatische vergelijking aangegeven UBO vs aandeelhouderschapscascade

• Onmiddellijke PEP/sanctieverificatie

• Generatie van het PDF-vigilantiedossier klaar om te archiveren

De Company Belgium API stelt deze functies beschikbaar in één endpoint. Voor notarissen die reeds eNotariat of sectorale oplossingen gebruiken, gebeurt de integratie via REST met API-sleutelauthenticatie. Zie ook ons artikel over AML-risicobeoordeling voor de methodologie die geldt voor onderworpen beroepen.